【政策解读】关于192号文央企PPP业务风险管控的解读

　　2017年11月17日国务院国有资产监督管理委员会发布《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》(国资发财管〔2017〕192号)，PPP大力推广以来，央企是PPP市场最主要的玩家，根据明树数据统计，2014年以来，央企牵头参与的PPP项目成交金额累计为5.7万亿，占比达到59%，如果再考虑央企非牵头参与的PPP项目，央企参与的PPP项目成交总额预计达到6.5万亿。

　　这一巨大的规模对央企的投资决策、融资、风险识别、运营管理等方面的能力形成较大的挑战，对央企的稳健运行形成隐患，这应该192号文出台的基本诱因。战发部对192号文对央企央企PPP业务风险管控问题，进行了初步的分析和解读。

　　投资回报率指的是什么?

　　192号文原文：“二是坚持“事前算赢”原则，在项目决策前充分开展可行性分析，参考本企业平均投资回报水平合理设定PPP投资财务管控指标，投资回报率原则上不应低于本企业相同或相近期限债务融资成本，严禁开展不具备经济性的项目，严厉杜绝盲目决策，坚决遏制短期行为。”

　　一般而言PPP项目收益衡量指标有项目全投资内部收益率、项目资本金内部收益率、投资各方内部收益率;通常情况下我们选择全投资收益率作为项目承载贷款利率的上限指标，用资本金内部收益率反映项目自由资本的投入在银行贷款杠杆的作用下的盈利水平，用投资各方内部收益率来衡量是否参与项目投资最根本的依据。

　　192号文提到“投资回报率原则上不应低于本企业相同或相近期限债务融资成本”，将企业相同或相近期限债务融资成本作为该投资回报率的下限指标，与传统企业融资相比目前PPP项目采用项目融资居多，192号文采用企业自身债务融资成本作为回报率红线，而不是项目融资成本作为指标，因此我们认为此处的“投资回报率”参考的指标有可能是企业作为PPP项目投资人的内部收益率，以此规避部分施工企业在考虑了施工利润的情况下，盲目的舍弃投资利润低价中标的情形。

　　企业集团如何认定?

　　192号文原文：“一是纳入中央企业债务风险管控范围的企业集团，累计对PPP项目的净投资(直接或间接投入的股权和债权资金、由企业提供担保或增信的其他资金之和，减去企业通过分红、转让等收回的资金)原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50%，不得因开展PPP业务推高资产负债率。”

　　根据国家工商行政管理局制订的《企业集团登记管理暂行规定》第三条：“企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。”根据管理规定第四条，子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人;企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。

　　根据管理规定第五条可知，企业集团应具备以下3个条件：(1)企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司;(2)母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上;(3)集团成员单位均具有法人资格。因此符合上述条件，且在央企名录中被纳入中央企业债务风险管控范围的企业集团，应当满足净投原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50%，不得因开展PPP业务推高资产负债率。

　　名股实债还能继续使用吗?

　　192号原文：“一是落实股权投资资金来源。各企业要严格遵守国家重大项目资本金制度，合理控制杠杆比例……但不得通过引入“名股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险。”

　　众所周知PPP项目中政府方引入名股实债是被禁止的，因为财金[2016]92号限制：“政府与社会资本合资设立项目公司的，应按照《公司法》等法律规定以及PPP项目合同约定规范运作，不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排”，及财金[2016]90号：“确保充分体现“风险分担、收益共享、激励相容”的内涵特征，防止政府以固定回报承诺、回购安排、明股实债等方式承担过度支出责任，”以及财金[2015]57号、财金〔2016〕32号都命令禁止政府通过名股实债等方式进行变相融资。如今192号文又限制了央企进行名股实债，但是地方国企和民企还未有相关文件禁止，因此有观点认为名股实债目前政策仅仅是限制了政府方和央企，地方国企和民企还是可以继续使用的。

　　至于名股实债是否还可以继续使用，首先我们应该判断名股实债资金的性质到底属于股权or债权?因为192号文明确要求“严格遵守国家重大项目资本金制度，合理控制杠杆比例……承担本应由其他方承担的风险”，即此处应该满足两个条件(1)满足资本金制度要求(2)不应承担本应由其他方承担的风险，如果名股实债的性质是属于债权，即使是国企和民企承担回购义务也能满足资本金制度要求。然而从会计层面考虑，因为回购由项目公司股东承诺而非项目公司本身，因此项目公司编制个别财务报表时，收到资金确认为实收资本(股本)，在这种情况下如果项目公司中回购义务的责任主体为非政府出资方代表或央企的话，地方国企和民企还是可以继续使用的。

　　政府出资方代表也需要担保吗?

　　192号原文：“在PPP项目股权合作中，不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等;项目债务融资需要增信的，原则上应由项目自身权益、资产或股权投资担保，确需股东担保的应由各方股东按照出资比例共同担保。”文件要求央企不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等，如确需股东担保的应由各方股东按照出资比例共同担保，是否意味者政府出资方代表也需要按照出资比例进行担保吗?

　　首先，可以明确的是如有需要央企也是可以提供担保的，但是担保范围仅仅是按照央企的出资比例对债务融资进行担保，即债务融资的担保责任应该由出资人按出资比例共同承担;其次，如果政府占有一部分股权，那么政府出资方代表按该文件要求，也应该在自身出资比例的范围内承担债务融资的担保责任。贵州省安顺市政府《承诺函》被收回的事实告诉我们，根据我国《担保法》第八条、《预算法》第三十五条规定，政府及相关部门是不能为项目提供担保的，但是政府出资代表一般属于地方政府的平台公司或地方国有企业并不在其禁止之列。然而，目前大多数PPP项目的融资责任都归属于社会资产本方，如果按照192号文要求政府出资方按比例承担债务融资担保责任是否合理?根据《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》(发改投资〔2016〕2231号)规定：“PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保”可知，融资责任应归属于项目公司或社会资本方，而不应该是政府出资方代表。

　　那么问题来了，如果一个PPP项目中股东除了央企、政府出资方代表还有其他民营资本，政府出资方的担保责任还可以让民营资本承担，如果一个PPP项目的股东只有政府出资方代表和央企，政府出资方的债务融资担保责任由谁来承担呢?由政府出资方承担，不符合发改投资〔2016〕2231号文件要求，现在继续由央企承担，又不符合192号文要求。然而，在PPP项目融资中，考虑到SPV公司只是一个新成立的壳公司，在采用项目融资时银行审核及要求是非常严格的，一般都会要求股东进行增信担保，192号文的出台将严重影响央企参与PPP项目的融资贷款，建议相关部门在后续出台的文件中，充分考虑银行对PPP项目融资要求放宽央企或政府出资方代表担保的相关限制。

　　减值测试是属于企业管理要求OR会计准则规范性要求?

　　192号原文：“二是足额计提资产减值准备。定期对PPP项目长期股权投资、取得的收费权、股东借款等资产进行减值测试，重点关注实际运营情况与项目可研预期差距较大、合作方付款逾期等减值迹象，及时足额计提减值准备，防范资产价值不实。”

　　减值测试并不是强制性规定，应属于企业管理规范要求，是指企业财务会计人员根据企业外部信息与内部信息，判断企业资产是否存在减值迹象，有确切证据表明资产确实存在减值迹象时，则需要合理估计该项资产的可收回金额。但是如果实际发生了资产减值，在进行计提相关资产减值准备时，应按照会计准则规范性要求进行计提。资产减值测试的目的，实际上是将可能发生减值的资产账面价值与可收回金额进行比较，如可收回金额比账面价值低，则发生了资产减值，应按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，计提相关资产减值准备。(战略发展部)